香港老剧，讲述皇帝微服外出，偶然在民间遇到刺杀，得到满脸麻子的凌云救助，皇帝承诺会娶她，下一秒，凌云的父亲为女儿洗掉脸上的麻子，美貌惊呆众人。
女主凌云有一个相貌丑陋的闺蜜名叫楚楚，心胸狭隘、自私、残忍，在街上遇到换脸术表演的能人异士，被神奇的换脸术吸引，一炷香的美女体验让楚楚不甘心再做回丑女，恳求术士帮自己变美，术士说需要找到十分匹配脸才行。
不久后，皇帝信守诺言来接凌云入宫，被楚楚知道后，十分嫉妒，找到术士合伙迷晕女主，强行换脸，从此两人互换了身份 。
感觉那张脸变成楚楚的之后，都变丑了。
皇帝见到女主性情大变，只觉得奇怪，却又不知道为什么会这样。
后来女主历经千辛万苦找到皇帝说出了真相，也接女主入宫，皇帝派人找到换脸术士希望换回，遗憾的是换脸术只能做一次。
术士为了保命没有说出实情，假意进行换脸，在告知皇帝换脸成功后，皇帝抱着那张美丽的脸说，终于换回来了，你都不知道我每天对着那张脸有多倒胃口。
却不知，换脸没有成功的女主在盖布下听得泪流满面，原来皇帝竟这样厌恶自己的脸，甚至觉得恶心。
皇帝见到楚楚的招牌掏耳动作，意识到换脸并没有成功，才后知后觉发现那些伤人的话都被真正的凌云听到了，皇帝反倒不安慰还指责凌云放走萧涛。
最后这两人还是留在了皇帝身边，各自生下了儿子，楚楚发现自己的生的孩子却黑，一定会触怒龙颜，于是调换了女主的孩子，皇帝也对黑儿子赶尽杀绝，女主为了保住孩子，逃出宫过上了清贫的日子。
楚楚一心骄纵凌云的儿子，只想把他养废，而女主把楚楚的孩子照顾的很好，养成了一位正人君子。
二人长大后，争夺太子之位，最终楚楚的阴谋被揭穿，楚楚的儿子当上了太子，楚楚也因与术士私通被处死。
感觉皇帝很早就该知道楚楚的身份了，居然还留在身边那么久，而且在知道真相后还是没有得到处罚，还让她母凭子贵，说白了就是只看脸，凌云还是单飞的好。
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